سیر تا پیاز ثبت شرکت سهامی خاص
  • 0نظر
  • 1582

سیر تا پیاز ثبت شرکت سهامی خاص طبق کتاب قانون تجارت تالیف شده است متقاضیان محترم  باید بدانید که تمام وکلای ثبت شرکت با استناد به کتاب قانون تجارت شما را در امور ثبت شرکت یاری می نمایند.

 

تعریف و تشکیل شرکت سهامی

ماده 1: شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

ماده 2 شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می شود ولو اینکه موضوع عملیات ان امور بازرگانی نباشد.

ماده 3: در شرکت سهامی تعداد شرکا نباید از سه نفر کمتر باشد

ماده 4: شرکت سهامی به دو نوع تقسیم میشود

نوع اول شرکتهایی که موسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند . اینگونه شرکتها شرکت سهامی عام نامیده می شوند.

تبصره در شرکتهای سهام خاص باید قبل از نام شرکت سهامی عام و در شرکتهای سهامی خاص عبارت شرکت سهامی خاص باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله بانام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه های و آگهی های شرکت بطور روشن و خوانا قید شود.

ماده 5: در موقع تاسیس سرمایه شرکتهای سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکتهای سهامی خاص ازر یک میلیون ریال نباید کمتر باشد.

در صورتی که سرمایه شرکت بعد از تاسیس بهر علت ار حداقل مذکور در این ماده کمتر شود باید طرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تامیزان حداقل مقرر اقدام بعمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکتهای مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یا بد وگرنه هر ذینفع می تواند انحلال آن را از دیدگاه صلاحیتدار درخواست کند.

هرگاه قبل از صدور رای قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.

ماده 6: برای تاسیس شرکتهای سهامی عام موسسین باید اقلابیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج در صد مبلغ تعهد شده را در حسابی بنام شرکت در شرف تاسیس نزدیکی از بانکها سپرده سپس اظهار نامه ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضا کلیه موسسین رسیده باشد در تهران به اداره ثبت شرکتها و در شهرستانها به دایره ثبت شرکتها و در نفاطی که دایره ثبت شرکتها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.

تبصره:» هرگاه قسمتی از تعهد موسسین بصورت غیر نقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آنرا در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهار نامه و ضمائم آن به مرحغ ثبت شرکتها تسلیم نمایند.

 

اظهارنامه ثبت شرکت سهامی خاص

ماده 7: اظهار نامه مذکور در ماده 6 باید با قید تاریخ به امضا کلیه موسسین رسیده و موضوعاتزیر مخصوصا در ان ذکر شده باشد.

  1. نام شرکت
  2. هویت کامل و اقامتگاه موسسین
  3. موضوع شرکت
  4. مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک
  5. تعداد سهام بانام و بی نام و مبلغ اسمی آنها در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تغیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام .
  6. میزان تعهد هریک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب و نام بانک که وجوه پرداختی در آن واریز شده استو در مورد آورده غیر نقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن بنحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
  7. مرکز اصلی شکرت
  8. مدت شرکت

 

اساسنامه شرکت سهامی خاص

ماده 9: طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضا موسسین رسیده و مشتمل بر مطالب زیر باشد:

  1. نام شرکت
  2. موضوع شرکت بطور صریح و منجز
  3. مدت شرکت
  4. مرکز اصلی شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک
  5. مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقدو غیر نقد آن به تفکیک
  6. تعداد سهامی بی نام و بانام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام
  7. تعیین مبلغ پرداخت شده هرسهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که بهرحال از پنج سال متجاوز نخواهد بود
  8. نحوه انتقال سهام با نام
  9. طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی نام و بالعکس
  10. در صورت پیش بینی امکان صدور اروق قرضه ، ذکر شرایط و ترتیب آن
  11. شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت
  12. مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی
  13. مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها
  14. طریقه شور و اخذ رای اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی
  15. تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا میکنند یا محجور یا معزول یابه جهات قانونی ممنوع می گردند.
  16. تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران
  17. تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
  18. قید اینکه شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نخوه انتخاب و مدت مامورت بازرس
  19. تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه
  20. نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن
  21. نحوه تغییر اساسنامه

 

اعلامیه پذیره نویسی چیست

ماده 9: طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور در ماده 6 باید مشتمل بر نکات زیر باشد.

  1. نام شرکت
  2. موضوع شرکت و نوع فعالیتهای شرکت به منظور آن تشکیل می شود.
  3. مرکز اصلی شرکت و نوع فعالیتهایی که شرکت به منظور آن تشکیل می شود.
  4. مدت شرکت
  5. هویت کامل و اقامتگاه و شغل موسسین در صورتی که تمام یا بعضی از موسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه باآن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار
  6. مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک وتعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر نقد شرکت تعیین مقدارو مشخصات و اوصاف و ارزش آن بنحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود
  7. در صورتی که موسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفضیل
  8. تعیین مقداری از سرمایه که موسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده اند.
  9. ذکر هزینه هایی که موسسین تا آنموقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده اند و بر آورد هزینه های لازم تا شروع فعالیت های شرکت
  10. در صورتی که انجام موضوع شرکت قانونا مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آن مراجع
  11. ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره نویسی نقدا پرداخت گردد.
  12. ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب  پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذیعلاقه می توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغی نقدی به بانک مراجعه کنند.
  13. تصریح به اینکه اظهار نامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شده است .
  14. ذکر نام روزنامه کثیرالانتشار که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسس منحصرا در آن منتشر خواهد شد.
  15. چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان

 

ماده 10: مرجع ثبت شرکتها پس از مطالعه اظهار نامه و ضمائم آن و تطبیق مندرجانت آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادر خواهد نمود.

ماده 11: اعلامیه پذیره نویسی باید توسط موسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهامنزد آن صورت میگیرد در معرض دید علاقمندان قرار داده شود.

ماده 12:طرف مهلتی که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است علاقمندان به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضا و مبلغی راکه نقدا باید پرداخت شود تا دیه و رسید دریافت خواهند کرد.

ماده 13: ورقه تغهد سهم باید مشتمل بر نکات زیر باشد.

  1. نام و موضوع و مرکز اصلی در مدت شرکت
  2. سرمایه شرکت
  3. شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی و مرجع صدور آن
  4. تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می شود و مبلغی اسمی آن و همچنین مبلغی که از بابت نقدا در موقع پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
  5. نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
  6. هویت و نشانی کامل پذیره نویس
  7. قید اینکه پذیره نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید.

ماده 14: ورقه تعهد سهام در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضا پذیره نویس یا قائم مقام قانونی او رسید نسخه اول نزد بانک نگاهداری و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضا بانک به پذیره نویس تسلیم می شود

تبصره : در صورتی که ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضا کند هویت و نشانی کامل و سمت امضاکننده قید و مدرک سمت از اخذ و ضمیمه خواهد شد.

ماده 15: امضا ورقه تعهد سهم بخودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می باشد.

ماده16: پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و یا در صورتی که مدت تمدید شده باشد بعد از انقضای مدت تمدیده شده موسسین حداکثر تای یکماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و پس از احراز اینکه تمام سرمایه شرکت صحیحا تعهد گردیده و اقلاسی و پنج در صد آن پرداخت شده است تعداد سهام هریک از تعهد کنندگانی را تعیین و اعلام و مجمع عمومی موسس را دعوت خواهند نمود.

ماده 17: مجمع عمومی موسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل می شود و پس از رسیدگی  احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم و شور درباره اساسنامه شرکت و تصویب آن اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می کند. مدیران و بازرسان شرکت باید کتبا قبول سمت نمایند قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که مدیرو بازرس با علم به تکالیف و مسئولیت های سمت خود عهده دار آن گردیده اند از این تاریخ شرکت تشکیل شده محسوب می شود.

ماده 18: اساسنامه ای که به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده و ضمیمه صورت جلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان حهت ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکتها تسلیم خواهد شد.

ماده 19: در صورتی که شرکت تا ششماه از تاریخ تسلیم اظهار نامه مذکور در ماده 6 این قانون به ثبت نرسیده باشد به درخواست هریک از موسسین یا پذیره نویسان مرجع ثبت شرکتها که اظهار نامه به آن تسلیم شده است گواهینامه ای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تادیه وجوه در آن بعمل آمده است ارسال میدارد تا موسسین و پذیره نویسان به بانک مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی خو را مسترد دارند. در این صورت هرگونه هزینه ای که برای تاسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد بعهده موسسین خواهد بود.

 

مدارک لازم برای ثبت شرکت سهامی خاص

ماده 20: برای تاسیس و ثبت شرکتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکتها کافی خواهد بود.

  1. اساسنامه شرکت که باید به امضا کلیه سهامداران رسیده باشد.
  2. اظهار نامه مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تادیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج در صد کل سهام باشد. اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشدهرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه بصورت غیر نقد باشد باید تمام آن تادیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهار نامه منعکس شده باشد.
  3. انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت باید در صورت جلسه ای قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
  4. قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت قسمت اخیر ماده 17
  5. ذکر نام روزنامه کثیرالانتشار که هرگونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.

 

تبصره سایر قید و شرایطی که در این فانون برای تشکیل و ثبت شرکتهای سهامی عام مقرر است در مورد شرکتهای سهامی خاص لازم الرعایه نخواهد بود

ماده 21 : شرکتهای سهامی خاص نمی توانند سهام خو را برای پذیره نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانکها عرضه نمایند و یا به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هرنوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند مگر اینکه از مقررات مربوط به شرکتهای سهامی عام بنحوی که در این قانون مذکور است تبعیت نمایند

ماده 22: استفاده از وجوه تادیه شده بنام شرکتهای سهامی در شرف تاسیس ممکن نیست مگر پس از ثبت به رسیدن شرکت و یا در مورد مذکوردر ماده 19

ماده 23: موسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که بمنظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند مسئولیت تضامنی دارند.

 

تمام امور ثبتی شما اعم از ثبت شرکت  ، ثبت برند در موسسه حقوقی فکر برتر به صورت کاملا تخصصی و در سریع ترین زمان ممکن انجام می گردد،برای کسب مشاوره رایگان و تخصصی در زمینه ثبت شرکت سهامی خاص می توانید در ساعات اداری با کارشناسان حقوقی ثبت فکر برتر تماس حاصل فرمایید. تلفن تماس : 02142143

ارسال نظر