مراحل افزایش سرمایه
  • 0نظر
  • 1669

 

تغییرات در سرمایه شرکت شامل نقل و انتقال سهام شرکت های سهامی ، کاهش سرمایه و افزایش سرمایه شرکت می شود. قوانین تغییر در سرمایه شرکت طبق قانون تجارت در این مقاله تشریح شده است.

 

افزایش سرمایه شرکت

ماده 157 : سرمایه شرکت را می توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد.
ماده 158: تادیه ( پرداخت ) مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طریق زیر امکان پذیر است.

  1. پرداخت مبلغ اسمی به نقد
  2. تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص از شرکت به سهام جدید
  3. انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت
  4. تبدیل اوراق فرضه به سهام

تبصره 1 – فقط در شرکت سهامی خاص تادیه (پرداخت) مبلغ اسمی سهام موجود در صورتی که برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند ممکن نخواهد بود مگر آنکه کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند.
ماده 159: افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتی که برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند ممکن نخواهد بود مگر آنکه کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند.
ماده 160: شرکت می تواند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی بفروشد یا این که مبلغی علاوه بر مبلغ اسمی سهم بعنوان اضافه ارزش سهم از خریداران دریافت کند. شرکت می تواند عواید حاصله از اضافه ارزش سهم فروخته شده را به اندوخته منتقل سازد یا نقدا بین صاحبان سهام سابق تقسیم کند یا در ازا آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق بدهد.

 

صورتجلسه افزایش سرمایه

ماده 161 : مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهاد هیئت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مورد افزایش سرمایه شرکت اتخاد تصمیم می کند.
تبصره 1 – مجمع عمومی فوق العاده که در مورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم می کند شرایط مربوطه فروش سهام جدید و تادیه قیمت آن را تعیین یا اختیار تعیین آن را به هیئت مدیره واگذار خواهد کرد.
تبصره 2 – پیشنهاد هیئت مدیره راجع به افزایش سرمایه باید متضمن توجیه لزوم افزایش سرمایه و نیز شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حسابهای سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد گزارش بازرس یا بازرسان باید شامل اظهار نظر درباره پیشنهاد هیئت مدیره باشد.
ماده 162: مجمع عمومی فوق العاده می تواند به هیئت مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا میزان مبلغ معینی به یکی از طرق مذکور در این قانون افزایش دهد.
ماده 163: هیئت مدیره در هر حال مکلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یکماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شرکت به مرجع ثبت شرکتها اعلام کند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود.
ماده 164: اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیئت مدیره باشد.
ماده 165: مادام که سرمایه قبلی شرکت تماما تادیه نشده است افزایش سرمایه شرکت تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود.
ماده 166: در خرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم دارند و این حق قابل نقل و انتقال است مهلتی که طی آن سهامداران می توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیره نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند به شرط آنکه چنین تصمیمی پس از قرائت گزارش هیئت مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاد گردد و گرنه باطل خواهد بود.
تبصره – گزارش هیئت مدیره مذکور در این ماده باید مشتمل بر توجیه لزوم افزایش سرمایه و سلب حق تقدم از سهامداران و عرفی شخص یا اشخاصی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است و تعداد و قیمت این گونه سهام و عواملی که در تعیین قیمت در نظر گرفته شده است باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید حالی از تایید عوامل و جهاتی باشد که در گزارش هیئت مدیره ذکر شده است.
ماده 168: در مورد ماده 167 چناچه سلب حق تقدم در پذیره نویسی سهام جدید از بعضی از صاحبان سهام به نفع بعض دیگر انجام می گیرد سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است حق ندارند در اخذ رای درباره سلب حق تقدم سایر سهامداران شرکت کنند. در احتساب حد نصاب رسمیت جلسه و اکثریت لازم جهت معتبر بودن تصمیمات مجمع عمومی سهام سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است به حساب نخواهد آمد.

 

مراحل افزایش سرمایه
 

ماده 169 – در شرکتهای سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به مبلغ افزایش سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم وتعداد سهامی که هر صاحب سهم نسبت به سهام خود حق تقدم در خرید آنها را دارد و مهلت پذیره نویسی و نحوه پرداخت ذکر شود. در صورتی که برای سهام جدید شرایط خاصی در نظر گرفته شده باشد چگونگی این شرایط در آگهی قید خواهد شد.


ماده 170 : در شرکتهای سهامی عام پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید آگهی به نحو مذکور در ماده 169 منتشر و در آن قید شود که صاحبان سهام بی نام برای دریافت گواهینامه حق خرید سهامی که حق تقدم در خرید آن را دارند ظرف مدت معین که نباید کمتر از بیست روز باشد به مراکزی که از طرف شرکت تعیین و در آگهی قیده شده است مراجعه کنند .  برای صاحبان سهام بانام گواهینامه های حق خرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردد. 
 

ماده 171 : گواهینامه حق خرید سهم مذکور در ماده فوق باید مشتمل بر نکات زیر باشد.

  1. نام و شماره ثبت و مرکز اصلی شرکت
  2. مبلغ سرمایه فعلی و همچنین مبلغ افزایش سرمایه شرکت
  3. تعداد دو نوع سهامی که دارنده گواهینامه حق خرید آن را دارد با ذکر مبلغ اسمی سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن.
  4. نام بانک و مشخصات حساب سپرده ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
  5. مهلتی که طی آن دارنده گواهینامه می تواند از حق خرید مندرج در گواهینامه استفاده کند.
  6. هرگونه شرایط دیگری که برای پذیره نویسی مقرر شده باشد.

تبصره – گواهینامه حق خرید سهم باید به همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام شرکت مقرر است به امضا برسد
ماده 172: در صورتی که حق تقدم در پذیره نوسی سهام جدید از صاحبان سهام سلب شده باشد یا صاحبان سهام از حق تقدم خود ظرف مهلت مقرر استفاده نکنند حسب مورد تمام یا باقیمانده سهام جدید عرضه و به متقاضیان فروخته خواخد شد.
ماده 173: شرکتهای سهامی عام باید قبل از عرضه کردن سهام جدید برای پذیره نویسی عمومی ابتدا طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را به مرجع ثبت شرکتها تسلیم و رسید دریافت کنند.
ماده 174 : طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور در ماده 173 باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد.

  1. نام و شماره ثبت شرکت 
  2. موضوع شرکت و نوع فعالیتهای آن
  3. مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن 
  4. در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضا مدت آن 
  5. مبلغ سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه.
  6. اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن 
  7. هویت کامل اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت 
  8. شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام در مجامع عمومی 
  9. مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته و تقسیم دارائی
  10. مبلغ و تعداد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم که شرکت منتشر کرده است و مهلت و شرایط تبدیل اوراق قرضه به سهم 
  11. مبلغ باز پرداخت نشده انواع دیگر اوراق قرضه ای که شرکت منتشر کرده است و تضمینات مربوط به آن 
  12. مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
  13. مبلغ افزایش سرمایه 
  14. تعداد و نوع سهام جدیدی که صاحبان سهام با استفاده از حق تقدم خود تعهد کرده اند.
  15. تاریخ شروع و خاتمه مهلت پذیره نویسی
  16. مبلغ اسمی و نوع سهامی که باید تعهد شود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم
  17. حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید تعهد شود
  18. نام بانک و مشخصات حساب سپرده ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
  19. ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در آن نشر می شود.

ماده 175: آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است باید ضمیمه طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید به مرجع ثبت شرکتها تسلیم گردد و در صورتی که شرکت تا آن موقع ترازنامه و حساب سود و زیان تنظیم نکرده باشد این نکته باید در طرح اعلامیه پذیره نویسی قید شود.
ماده 176 : مرجع ثبت شرکتها پس از وصول طرح اعلامیه پذیره نویسی و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با مقررات قانونی اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود.
ماده 177 : اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن نشر می گردد اقلا در دو روزنامه کثیرالانتشار دیگر آگهی شود و نیز در بانکی که تعهد سهام در نزد آن بعمل می آید در معرض دید علاقمندان قرار داده شود. در اعلامیه پذیره نویسی باید قید شود که آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویت مجمع عمومی رسیده است در نزد مرجع ثبت شرکتها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده است.
ماده 178 : خریداران ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید به موجب ورقه تعهد خرید سهم که باید شامل نکات زیر باشد بعمل خواهد آمد.

  1. نام و موضوع و مرکز اصلی و شماره ثبت شرکت 
  2. سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه 
  3. مبلغ افزایش سرمایه
  4. شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید و مرجع صدور آن.
  5. تعداد و نوع سهامی که مورد تعهد واقع می شود و مبلغ اسمی آن 
  6. نام بانک و شماره حسابی که بهای سهم در آن پرداخته می شود.
  7. هویت و نشانی کامل پذیره نویس

ماده 180: مقررات مواد 14 و 15 این قانون در مورد تعهد خرید سهم جدید نیز حاکم است.
ماده 181: پس از گذشتن مهلتی که پذیره نویسی معین شده است و در صورت تمدید شده هیئت مدیره حداکثر تا یکماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی کرده وتعداد سهام هریک از تعهد کنندگان را تعیین و اعلام و مراتب را جهت ثبت و آگهی به مرجع ثبت شرکتها اطلاع خواهد داد.
هرگاه پس از رسیدگی به اوراق پذیره نویسی مقدار سهام خریداری شده بیش از میزان افزایش سرمایه باشد هیئت مدیره مکلف است ضمن تعیین تعداد سهام هر خریدار دستور استرداد و جه سهام اضافه خریداری شده را به بانک مربوط بدهد.
ماده 182 : هرگاه افزایش سرمایه شرکت تا نه ماه از تاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور در ماده 174 به مرجع ثبت شرکتها به ثبت نرسد به درخواست هریک از پذیره نویسان سهام جدید مرجع ثبت شرکت که طرح اعلامیه نویسی به آن تسلیم شده است گواهینامه ای حاکی از عدم ثبت افزایش سرمایه شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تادیه وجوه در آن بعمل آمده است ارسال می دارد تا اشخاصی که سهام جدید را پذیره نویسی کرده اند به بانک مراجعه و وجوه پرداختی خود را مستردد دارند. در این صورت هرگونه هزینه ای که برای افزایش سرمایه شرکت پرداخت یاتعهد شده باشد به عهده شرکت قرار میگیرد.

 

مدارک لازم جهت افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص

ماده 183: برای ثبت افزایش سرمایه شرکتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکتها کافی خواهد بود.

  1. صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده و یا اجازه آن را به هیئت مدیره داده است و در صورت جلسه هیئت مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
  2. یک نسخه از روزنامه ای که آگهی مذکور در ماده 196 این قانون در آن نشر گردیده است.
  3. اظهار نامه مشعر بر فروش کلیه سهام جدید و در صورتی که سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید به شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه قید شود.
  4. در صورتی که قسمتی از افزایش سرمایه بصورت نقد باشد باید تمام قسمت غیر نقد تحویل گردیه و با رعایت فوق العاده در این مورد با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره نویسان سهام جدید تشکیل شده و رعایت مقررات مواد 77 لغایت 81 این قانون در آن قسمت که به آورده نقد مربوط می شود الزامی خواهد بود و یک نسخه از صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده باید اظهارنامه مذکور در این ماده ضمیمه شود.

 

تبصره – اظهار نامه های مذکور در این ماده باید به امضاء کلیه اعضاء هیئت مدیره رسیده باشد.

ماده 184: وجوهی که به حساب افزایش سرمایه تادیه (پرداخت) می شود باید در حساب سپرده مخصوصی نگاهداری شود تامین و توقیف و انتقال وجوه مزبور حساب های شرکت ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه شرکت. 

ماده 185 در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام افزایش سرمایه شرکت را از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت تصویب کرده باشد سهام جدیدی که در نتیجه اینگونه افزایش سرمایه صادر خواهد شد با امضاء ورقه خرید سهم توسط طلبکارانی که مایل به پذیره نویسی سهام جدید باشند انجام می گیرد.


ماده 186 : در ورقه خرید سهم مذکور در ماده 185 نکات مندرج در بندهای 1 و 2 و 3 و 5 و 7 و 8 ماده 179 باید قید شود.
ماده 187: در مورد ماده 185 پس از انجام پذیره نویسی باید در موقع به ثبت رسانیدن افزایش سرمایه در مرجع ثبت شرکتها صورت کاملی از مطالبات نقدی حال شده ، بستانکاران پذیره نویس را که به سهام شرکت تبدیل شده است به ضمیمه رونوشت اسناد و مدارک حاکی از تصفیه آنگونه مطالبات  که بازرسان شرکت صحت آن را تایید کرده باشند همراه با صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده و اظهارنامه هیئت مدیره مشعر بر اینکه کلیه این سهام خریداری شده و بهای آن دریافت شده است به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شود.

ثبت کاهش سرمایه

ماده 188 : در موردی که افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت می گیرد کلیه افزایش سرمایه باید نقدا پرداخت شود و نیز سهام جدید که در قبال افزایش سرمایه صادر می شود هنگام پذیره نویسی بر حسب مورد کلا پرداخت یا تهاتر شود.
ماده 189: علاوه بر کاهش اجباری سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود و سرمایه شرکت از حداقل مقرر در ماده 5 این قانون کمتر نگردد.


تبصره – کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می گیرد و کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی ورد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن انجام می گیرد.
ماده 190: پیشنهاد هیئت مدیره راجع به کاهش سرمایه باید حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرس یا بازرسان شرکت تسلیم گردد.


پیشنهاد مزبور باید متضمن توجیه لزوم کاهش سرمایه و همچنین شامل گزارش درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حسابهای سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد.
ماده 191: بازرس یا بازرسان شرکت پیشنهاد هیئت مدیره را مورد رسیدگی قرار داده و نظر خود را طی گزارش به مجمع عمومی فوق العاده تسلیم خواهد نمود و مجمع عمومی پس از استماع گزارش بازرس تصمیم خواهد گرفت.


ماده 192: هیئت مدیره قبل از اقدام به کاهش اختیاری سرمایه باید تصمیم به مجمع عمومی را درباره کاهش حداکثر ظرف یک ماه در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد آگهی کند.
ماده 193: در مورد کاهش اختیاری سرمایه شرکت هریک از دارندگان اوراق قرضه و با بستانکارانی که منشاء طلب آنها قبل از تاریخ نشر آخرین آگهی مذکور در ماده 192 باشد می توانند ظرف دو ماه از تاریخ نشر آخرین آگهی اعتراض خود را نسبت به کاهش سرمایه شرکت به دادگاه تقدیم کنند.
ماده 194 : در صورتی که بنظر دادگاه اعتراض نسبت به کاهش سرمایه وارد تشخیص شود و شرکت جهت تامین پرداخت طلب معترض وثیقه ای که بنظر دادگاه کافی باشد نسپارد در این صورت آن دین حال شده و دادگاه به پرداخت آن خواهد داد.


ماده 195 : در مهلت دو ماه مذکور در ماده 193 و همچنین در صورتی که اعتراضی شده باشد تا خاتمه اجرای حکم قطعی دادگاه شرکت از کاهش سرمایه ممنوع است.
ماده 196 : برای کاهش بهای اسمی سهام شکرت و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم هیئت مدیره شرکت باید مراتب را طی اطلاعیه ای به اطلاع کلیه صاحبان سهام برساند. اطلاعیه شرکت باید در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد منتشر شود و برای صاحبان سهام با نام توسط پست سفارشی ارسال گردد.
ماده 197 : اطلاعیه مذکور در ماده 196 باید مشتمل بر نکات زیر باشد.

  1. نام و نشانی مرکز اصلی شرکت

  2. مبلغ سرمایه شرکت قبل از اتخاذ تصمیم در مورد کاهش سرمایه

  3. مبلغی که هرسهم به آن میزان کاهش می یابد یا بهای اسمی هر سهم پس از کاهش

  4. نحوه پرداخت و مهلتی که برای باز پرداخت مبلغ کاهش یافته هر سهم در نظر گرفته شده و محلی که در آن این باز پرداخت انجام می گیرد.

ماده 198 : خرید سهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است.
 

ارسال نظر