انحلال شرکت و امور تصفیه

انسان‌ها حق سلب شخصیت از خویش را ندارند اما اعطای چنین اهلیتی به شخصیت فرضی شرکت تجارتی، نه تنها با مانعی مواجه نیست بلکه مفید نیز هست. از این رو قانونگذاران اهلیت شرکت‌های تجارتی را در مقایسه با اشخاص حقیقی توسعه داده و از انحلال ارادی شرکت تجارتی که مقدمه مرگ آن است سخن گفته‌اند . در اصل اگر بخواهیم یک تعریف کاملی از انحلال شرکت داشته باشیم ، انحلال شرکت به معنای تعطیل شدن شرکت می باشد که در این باره و مطابق قانون تجارت ، شرکاء و سهامدارن شرکت وظیفه دارند که پس از انحلال و تعطیلی شرکت این موضوع را به صورت کتبی به مرجع اداره ثبتی کشور اعلام نمایند .

هنگامی که دو یا چند نفر سرمایه، تخصص، انرژی، کار، اندیشه و زمان خود را در قالب شرکت با یکدیگر تجمیع می کنند و اقدام به تشکیل و ثبت شرکت می نمایند در واقع یک شخصیت حقوقی جدید به نام شرکت یا موسسه را بوجود می آورند. اما این شرکت و موسسه ممکن است پس از مدتی و بنا به دلایل گوناگونی بصورت اختیاری و یا قهری به پایان دوران فعالیت خود برسد و منحل شود که با توجه به مواد گوناگونی از قانون تجارت که هر کدام اختصاص به نوع خاصی از شرکت ها اعم از شرکت با مسئولیت محدود، شرکت سهامی خاص، شرکت تضامنی، شرکت تعاونی و غیره دارند، موضوع انحلال شرکت باید به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شده و پس از به ثبت رسیدن به عموم مردم نیز اعلام گردد.

 

آرای لازم برای انحلال شرکت

  • بند ۴ ماده ۱۹۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، مجمع عمومی فوق‌العاده را در تصمیم‌گیری راجع به انحلال شرکت صالح دانسته است.
  • بند ب ماده ۱۱۴ قانون تجارت تصمیم عده‌ای از شرکا که سهم‌الشرکه آن‌ها بیش از نصف سرمایه شرکت است را موجب انحلال شرکت با مسئولیت محدود دانسته است. این تصمیم را نیز باید برخلاف ظاهر آن، تصمیم شرکت تلقی نمود و نه تصمیم شرکا. ماده ۱۳۶ قانون تجارت انحلال شرکت تضامنی را به تراضی همه شرکا موکول نموده است.
  • همین حکم به موجب مواد ۱۶۱ و ۱۸۹ به شرکت‌های مختلط غیرسهامی و نسبی نیز تسری داده شده است.

شروط راجع به انحلال شرکت

در مواردی که قانون، انحلال شرکت را به تراضی همه شرکا موکول نموده است، می‌توان از طریق شرط خلاف در اساسنامه، آن را به رأی اکثریت تبدیل نمود. متقابلاً در مواردی نیز که قانون رأی اکثریت را مبنای انحلال قرار داده است می‌توان از طریق شرط خلاف آن را تغییر داد زیرا ظاهراً دلیلی بر آمره بودن این قواعد وجود ندارد. به هرحال در شرکت‌های بزرگ که حصول اتفاق آرا عملاً ناممکن است نمی‌توان انحلال شرکت را به تراضی همه شرکا موکول نمود زیرا شرطی که انحلال شرکت را ناممکن کند شرطی غیرعقلایی است.

انحلال ناشی از اراده شریک

اصولاً فلسفه وجودی شرکت دارای شخصیت حقوقی، پذیرش انحلال آن به اراده یکی از شرکا را دشوار می‌نماید معذلک قانون تجارت تحت تأثیر قواعد حاکم بر شرکت مدنی در بند «د» ماده ۱۳۶ فسخ شرکت تضامنی را با رعایت ماده ۱۳۷ موجب انحلال آن دانسته است.

به موجب ماده ۱۳۷ فسخ شرکت اولاً در صورتی ممکن است که اساسنامه این حق را از شرکا سلب ننموده باشد و ثانیاً اعمال این حق به قصد اضرار نباشد و ثالثاً شش ماه قبل از فسخ تقاضای خویش را به سایر شرکا اعلام نموده باشد. علاوه بر این با استفاده از ملاک ماده ۱۳۱ به آسانی می‌توان استنباط نمود که چنانچه شرکت، سهمی را که در نتیجه انحلال شرکت عاید متقاضی فسخ می‌شود بپردازد، حیات شرکت استمرار می‌یابد. ملاحظه می‌فرمایید که با توجه به شروط و قیود مزبور عملاً فسخ شرکت را نمی‌توان از موجبات انحلال شرکت دانست.

انحلال ناشی از قانون

احراز ضرورت انحلال شرکت تجارتی در بعضی مواد آنچنان قطعی است که نه‌تنها جایی برای اعتنا به اراده شرکت و شرکا باقی نمی‌ماند بلکه حتی مداخله دادگاه نیز ضروری دیده نمی‌شود. مهم‌ترین سبب انحلال شرکت به حکم قانون، ورشکستگی شرکت است.

معذلک فوت و حجر شریک و همچنین انقضای مدت شرکت و یا انجام موضوع شرکت نیز ممکن است از اسباب انحلال شرکت به حکم قانون به شمار آیند.

ورشکستگی و انحلال شرکت تجارتی

یافتن ارتباط منطقی میان ورشکستگی و انحلال شرکت، وابسته به تعریفی است که از ورشکستگی داریم. اگر ورشکستگی به معنی وضعیتی باشد که ادامه حیات بنگاه اقتصادی ناممکن باشد، نتیجه گریزناپذیر آن انحلال شرکت خواهد بود. برعکس اگر ورشکستگی را به معنی وضعیتی بدانیم که حیات بنگاه اقتصادی را احتمالاً – و نه حتماً – ناممکن می‌سازد، چه بسا انحلال شرکت، احتیاطی بی‌مورد و مخل به امنیت اقتصادی تلقی گردد.

قانون تجارت ایران تعریف روشنی از توقف ارائه ننموده و در نتیجه اختلاف نظرهایی در این زمینه بروز نموده است اما قدر مسلم آن است که به تصریح همین قانون، صدور حکم ورشکستگی نتیجه قهری توقف تاجر و انحلال نیز نتیجه قهری حکم ورشکستگی شرکت تجارتی است، به عبارت دیگر حکم ورشکستگی به خودی خود انحلال شرکت را محقق می‌سازد.

بند ۳ ماده ۱۹۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، موید این ادعا در مورد شرکت‌های سهامی است. در مورد سایر شرکت‌ها نیز همین حکم تکرار شده است. از جمله می‌توان به مواد ۱۱۴ و ۱۳۶ قانون تجارت اشاره نمود که به ترتیب در مورد شرکت با مسئولیت محدود و تضامنی، حکم مندرج در بند ۳ ماده ۹۳ قانون تجارت یعنی انحلال شرکت در نتیجه ورشکستگی را مجری دانسته‌اند.

فوت و حجر شریک و انحلال شرکت

همانطور که در شماره ۵ توضیح دادم، یکی از امتیازات فرض شخصیت حقوقی برای شرکت تجارتی، قطع ارتباط عمر شرکت با عمر پدیدآورندگان آن است.

بنابراین منطقی به نظر می‌رسد که اصولاً فوت شریک در ادامه حیات شرکت بی‌اثر باشد و صرفاً سازوکارهایی برای دفع زیان احتمالی ناشی از تحمیل شریک ناخواسته به شرکت – یعنی ورثه شریک متوفی- پیش‌بینی گردد.

  1. ماده ۱۹۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در مقام احصای اسباب انحلال شرکت سهامی، سخنی از فوت شریک به میان نیاورده است. بنابراین تردیدی نیست که فوت سهامدار شرکت سهامی تأثیری بر حیات آن ندارد معذلک لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت راجع به نحوه دفع زیان احتمالی ناشی از تحمیل شریک یا شرکای ناخواسته به شرکت، ساکت است.
  2. ماده ۱۱۴ قانون تجارت در مقام احصای اسباب انحلال شرکت با مسئولیت محدود، فوت شریک را فقط در صورت پیش‌بینی در اساسنامه، موجب انحلال دانسته است. بنابراین در این نوع شرکت نیز اصولاً فوت شریک از موجبات انحلال نیست.
  3. ماده ۱۸۱ قانون تجارت نیز در مورد شرکت مختلط سهامی دارای حکم مشابه است.
  4. ماده ۱۳۹ قانون تجارت تحت تأثیر قواعد شرکت مدنی، فوت و حجر شریک شرکت تضامنی را موجب انحلال شرکت دانسته است مگر اینکه کلیه شرکا و قائم‌مقام متوفی بر بقای شرکت تراضی کنند. معذلک در این نوع شرکت نیز می‌توان با استفاده از ملاک ماده ۱۳۱ چنین استنباط نمود که با تأدیه سهمی که در نتیجه انحلال شرکت به مخالفین بقای شرکت تعلق می‌گیرد، از انحلال شرکت جلوگیری می‌گردد.
  5. ماده ۱۶۱ حکم مندرج در ماده ۱۳۹ را به شرکت مختلط غیرسهامی نیز تسری داده است.

انقضای مدت شرکت، انجام موضوع و یا ناممکن شدن آن

انقضای مدت شرکت، انجام موضوع شرکت و یا ناممکن شدن انجام آن، ممکن است انحلال به حکم قانون تلقی گردد معذلک وجود پاره‌ای ابهامات این تردید را ایجاد می‌کند که چه بسا موارد مزبور انحلال ناشی از اراده باشند. از همین رو آن‌ها را به صورت جداگانه و در گفتار چهارم بررسی خواهم کرد.

انحلال ناشی از حکم دادگاه

بنظر می‌رسد که مبنای مداخله دادگاه در امر انحلال شرکت، دفع ضرر است. درست است که برای انحلال ارادی شرکت سازوکارهای مناسبی پیش‌بینی شده و از این طریق می‌توان به هنگام مقتضی به حیات شرکت خاتمه داد اما در بعضی موارد در نظام تصمیم‌گیری شرکت اختلالاتی به وجود می‌آید که مانع از اتخاذ تصمیم معقول و موافق با مصلحت شرکا می‌گردد. در این موارد ولایت دادگاه در امر انحلال شرکت کاملاً موجه می‌نماید.

لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت برای انحلال ناشی از حکم دادگاه، معیاری را ارائه ننموده است اما در ماده ۲۰۱ موارد مداخله دادگاه را به چهار مورد محدود نموده است ، در موارد زیر هر ذینفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد :

  1. در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی که فعالیت‌های شرکت در مدت بیش از یک سال متوقف شده باشد.
  2. در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب‌های هریک از سال‌های مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است تشکیل نشده باشد.
  3. در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیأت مدیره و همچنین سمت مدیرعامل شرکت طی مدتی زاید بر شش ماه بلامتصدی مانده باشد.
  4. در مورد بندهای یک و دو ماده ۱۹۹ در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا رأی به انحلال شرکت ندهد.

وجه مشترک بندهای چهارگانه این ماده دفع ضرری است که نظام تصمیم‌گیری شرکت عملاً قادر به دفع آن نبوده است.

بند «ج» ماده ۱۱۴ قانون تجارت نیز به عنوان تنها مورد انحلال شرکت با مسئولیت محدود به حکم دادگاه بر اندیشه دفع ضرر استوار است:

« در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکا تقاضای انحلال کرده و محکمه دلایل او را موجه دیده و سایر شرکا حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می‌گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند. » بند « ج » ماده ۱۳۶، دلایل موجه هریک از شرکا را موجب صدور حکم انحلال شرکت تضامنی دانسته است.

تصور می‌کنم در اینجا نیز نمی‌توان معیاری جز ضرر را وسیله تمیز دلایل موجه از دلایل ناموجه قرار داد. مواد ۱۶۱ و ۱۸۹ حکم مقرر در ماده ۱۳۶ را به ترتیب به شرکت مختلط غیرسهامی و شرکت نسبی تسری داده‌اند. به علاوه ماده ۱۸۲ دارای حکمی مشابه در مورد شرکت مختلط سهامی است.

انحلال ناشی از انقضای مدت و انجام موضوع شرکت

در فرضی که شرکت برای مدت معین و یا موضوع معینی تشکیل شده باشد این پرسش مطرح می‌گردد که با انقضای مدت و یا انجام موضوع و یا ناممکن شدن انجام موضوع، شرکت خودبخود منحل می‌گردد یا آنکه انحلال شرکت موکول به تصمیم شرکت است ؟

آثار عملی هریک از دو راه حل

در نگاه اول تفاوت عملی مهمی در انتخاب هریک از دو راه حل ملاحظه نمی‌گردد اما به نظر دقیق می‌توان چنین اظهارنظر نمود که راه‌حل اول متکی بر اولویت دادن به اراده شرکا به هنگام انعقاد قرارداد شرکت تجارتی است اما راه‌حل دوم بر اولویت دادن اراده شرکت (اراده جمعی شرکا) در حال حاضر متکی است.

ماده ۱۹۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مقرر می‌دارد.

شرکت سهامی در موارد زیر منحل می‌شود :

  1. وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد.
  2. در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر اینکه مدت، قبل از انقضا تمدید شده باشد.

از ظاهر این حکم چنین استنباط می‌شود که انحلال ناشی از انقضای مدت، انجام موضوع و یا ناممکن شدن انجام موضوع در زمره اسباب انحلال قهری شرکت است اما ماده ۲۰۱ بی‌اعتباری تمسک به ظاهر ماده ۱۹۹ را آشکار می‌کند.

به موجب بند ۴ این ماده چنانچه هریک از بندهای ۱ و ۲ ماده ۱۹۹ محقق گردد اما مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت سهامی جهت انحلال شرکت تشکیل نشود و یا در صورت تشکیل، رأی به انحلال ندهد، هر ذینفع می‌تواند از دادگاه تقاضای صدور حکم انحلال را بنماید.

بنابراین انحلال شرکت ناشی از اراده شرکت است اما در صورت امتناع شرکت از اتخاذ این تصمیم دادگاه ولایتاً مبادرت به اتخاذ تصمیم خواهد نمود. بنابراین در فرضی که هیچ شخصی خواستار انحلال شرکت نگردد، شرکت به حیات خود ادامه می‌دهد و فقط باید به این پرسش پاسخ داد که حدود اختیارات مدیران در چنین دوره‌ای چیست؟

در قانون تجارت حکم مقرر در ماده ۹۳ که راجع به شرکت سهامی است و به سایر انواع شرکت نیز تسری یافته است، کاملاً شبیه حکم مندرج در ماده ۱۹۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت است و گویی انقضای مدت و انجام موضوع و یا ناممکن شدن آن قهراً موجب انحلال شرکت است اما برخلاف لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت که در ماده ۲۰۱ به تبیین ماده ۱۹۹ پرداخته است در قانون تجارت حکمی که مبین ماده ۹۳ باشد وجود ندارد معذلک تصور می‌کنم برای دستیابی به یک تفسیر هماهنگ باید انحلال شرکت‌های مشمول قانون تجارت را نیز موکول به تصمیم شرکت و یا حکم دادگاه دانست.

آثار انحلال شرکت تجارتی

ضرورت بقای شخصیت حقوقی

ضرورت بقای شخصیت حقوقی شرکت، پس از انحلال با تردیدی روبرو نیست. تأدیه دیون، اجرای تعهدات باقیمانده، وصول مطالبات، تعقیب و حل و فصل دعاوی احتمالی و تقسیم مانده سرمایه شرکت میان شرکا از جمله اموری است که انجام آن‌ها بدون پذیرش استمرار حیات شخصیت حقوقی بسیار دشوار و پیچیده خواهد بود. ماده ۲۰۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت تصریح می‌کند که تا خاتمه امر تصفیه شخصیت حقوقی شرکت سهامی جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی می‌ماند.

در مورد سایر شرکت‌ها نیز همین حکم جاری است و دلایل زیادی در تأیید این ادعا وجود دارد، مثلاً ماده ۲۰۹ قانون تجارت در فصل راجع به تصفیه امور شرکت مقرر می‌دارد: «متصدیان تصفیه حق دارند شخصاً یا به توسط وکیل از طرف شرکت محاکمه کنند.» در این ماده عبارت «از طرف شرکت» مؤید وجود شرکت پس از انحلال و در حین تصفیه است.

اهلیت تمتع از اعمال حقوقی

در نگاه اول بنظر می‌رسد که انحلال، موجب محدود شدن اهلیت شرکت به انجام اعمالی است که برای امر تصفیه ضرورت دارد. چه بسا ماده ۲۰۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت نیز این استنباط را تقویت کند: « تا خاتمه امر تصفیه، شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند… » معذلک دشواری و بلکه ناممکن بودن تمیز حدود اهلیت شرکت منحله برای اشخاص ثالث و به خطر افتادن امنیت معاملات این اندیشه را تقویت می‌کند که انحلال را مؤثر در اهلیت شرکت ندانیم.

بدیهی است عدم اعتقاد به محدود شدن اهلیت شرکت در نتیجه انحلال، به این معنا نیست که اختیارات مدیران محدود نگردد.

اهلیت الغای انحلال شرکت

مسلماً در فرضی که انحلال شرکت ناشی از حکم قانون یا حکم دادگاه باشد نمی‌توان از اهلیت الغای انحلال شرکت سخن گفت مگر در مورد ورشکستگی که شرکت منحله به حکم قانون، اهلیت انعقاد قرارداد ارفاقی با طلبکاران را داشته و اثر قانونی این قرارداد بازگشت شرکت به وضعیت قبل از انحلال است.

بنابراین پرسش اصلی آن است که شرکتی که با اراده خویش منحل شده است، اهلیت الغای تصمیم خویش را داراست یا خیر؟ پاسخ مثبت است زیرا شرکت، زاییده اراده شرکاست و دلیلی ندارد که همین اراده را برای الغای انحلال شرکت کارساز ندانیم.

معذلک از آنجا که برای اتخاذ چنین تصمیمی دلیلی بر کفایت اراده اکثریت وجود ندارد ناگزیریم که اتفاق آرای شرکا را ضروری بدانیم مگر اینکه در قرارداد شرکت تجارتی سازوکار الغای انحلال شرکت از طریق رأی اکثریت پیش بینی شده باشد.

اهلیت استیفای شرکت

اصول و قواعد ناظر به اهلیت استیفای شرکت قبل و بعد از انحلال، منطقاً تفاوتی ندارند. هرچند که ممکن است اساسنامه شرکت نظام مدیریت ساده‌تری را برای تصفیه شرکت در نظر بگیرد. مثلاً به جای هیئت مدیره و مدیرعامل، تنها یک مدیر کلیه وظایف تصفیه را عهده‌دار شود. بکارگیری عبارت مدیر یا مدیران تصفیه در ماده ۲۰۷ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت موید این معناست که در شرکت‌های سهامی وجود هیئت مدیره پس از انحلال، الزامی نیست.

مسئولیت مدنی و کیفری شرکت منحله

حدود مسئولیت مدنی و کیفری شرکت منحله همانند مرحله فعالیت شرکت است زیرا دلیلی برای تغییر حدود این مسئولیت وجود ندارد و عمومات راجع به اهلیت اشخاص حقوقی، اصولاً شامل شرکت منحله نیز می‌گردد.

زوال شرکت تجارتی

از آنجا که انحلال شرکت به معنی زوال شخصیت حقوقی شرکت تجارتی نیست، این مسئله مطرح می‌گردد که حیات شرکت منحل شده در چه زمانی خاتمه می‌یابد و به عبارت دیگر مرگ شرکت در چه لحظه‌ای اتفاق می‌افتد. شناسایی لحظه مرگ انسان و پایان شخصیت حقوقی وی از اهمیت بسیاری برخوردار است و آثار زیادی به دنبال دارد اما شناسایی این لحظه در مورد شرکت تجارتی اگرچه بی‌فایده نیست اما دارای اهمیت کمتری است چرا که شخصیت فرضی شکت تجارتی مکلف است پیش از مرگ همه آنچه را که لازم است، انجام دهد.

فروض مختلف راجع به لحظه زوال شرکت تجارتی

در مورد لحظه زوال شرکت تجارتی، فروض مختلفی را می‌توان تصور نمود از جمله :

  • لحظه ختم اجرای کلیه تعهدات و وصول کلیه مطالبات،
  • لحظه تقسیم آخرین جزء مانده سرمایه شرکت میان شرکا و
  • لحظه اعلام ختم عملیات تصفیه به مرجع ثبت شرکت‌ها.

انتخاب هریک از فروض بالا و سایر فروض قابل تصور، آثار پیچیده خاص خود را در پی دارد. چه بسا مهم‌ترین شاخص برای انتخاب فرض مناسب، حفظ حقوق طلبکاران احتمالی شرکت باشد. در این صورت ممکن است اعلام ختم عملیات تصفیه معیار تمیز حیات و ممات شرکت قرار گیرد اما اگر علیرغم این اعلام، هنوز اموال تقسیم‌نشده‌ای از شرکت باقی مانده باشد، موجودیت شرکت تنها به نفع اشخاص ثالث قابل استناد دانسته شود.

لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت و قانون تجارت نه‌تنها در مورد لحظه زوال شرکت حکمی ندارند بلکه حتی در مورد اینکه مرحله تقسیم مانده سرمایه شرکت میان شرکا، داخل در زمان حیات شرکت است یا خارج از آن، احکام ناهماهنگی دارند.

ماده ۲۰۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانن تجارت موید این عقیده است که تقسیم دارایی شرکت میان شرکا، جزئی از مراحل تصفیه است: «تا خاتمه امر تصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند و مدیران تصفیه موظف به خاتمه دادن کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت می‌باشند و هرگاه برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود مدیران تصفیه انجام خواهند داد.» متقابلاً ماده ۲۲۴ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به گونه‌ای انشا شده که گویی تقسیم دارایی شرکت میان شرکا، پس از ختم تصفیه صورت می‌پذیرد، یعنی زمانی که شخصیت تجارتی زائل شده است: «پس از ختم تصفیه و انجام تعهدات و تأدیه کلیه دیون دارایی شرکت بدواً به مصرف بازپرداخت مبلغ اسمی سهام به سهامداران خواهد رسید…» ماده ۲۲۵ هم متضمن همین معناست.

ماده ۲۰۷ قانون تجارت تقسیم مانده سرمایه شرکت را که جزئی از عملیات تصفیه دانسته است: «وظیفه متصدیان تصفیه خاتمه دادن به کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیمن دارایی شرکت است…» به نظر می‌رسد که توالی فاسد ناشی از خارج نمودن مرحله تقسیم دارایی از زمان حیات شرکت، این عقیده را تقویت می‌کند که علیرغم وجود احکام ظاهراً ناهماهنگ، حیات شرکت را لااقل تا زمان تقسیم آخرین جزء دارایی مسلم دانسته و درصدد تعیین تکلیف وضعیت شرکت از این لحظه تا زمان اعلام ختم عملیات تصفیه باشیم. ماده ۲۲۷ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مدیران تصفیه را به اعلام ختم عملیات تصفیه به مرجع ثبت شرکت‌ها، مکلف نموده است و در ماده ۲۶۸ برای آن ضمانت اجرای کیفری در نظر گرفته است.

بر این اساس شاید بتوان گفت در فاصله ختم تصفیه تا اعلام آن چنانچه اشخاص ثالث با اعتماد به اطلاعات موجود در مرجع ثبت شرکت، اقداماتی را علیه شرکت انجام دهند، هزینه این اقدامات بی‌نتیجه را باید متخلفین از این تکلیف متحمل شوند. قانون تجارت دارای حکم مشابهی نیست معذلک شناسایی مسئولیت مدنی برای اشخاصی که مرگ شرکت را به مرجع ثبت اعلام ننمایند با اتکا به قواعد عمومی مسئولیت مدنی، محل تردید نیست.